Москва, ул. Хабарова, д. 2
Формальный характер сделки не является ни однозначным признаком, ни твердым доказательством ее неправомерности

Формальный характер сделки не является ни однозначным признаком, ни твердым доказательством ее неправомерности

Верховным судом РФ не так давно был рассмотрен вопрос, который касается правового применения норм исковой давности при оспаривании заключенных должником сделок (определение №305-ЭС19-8220 (4) от 2 июня текущего года).

Существо вопроса

В апреле 2017 г. некоей страховой компанией (далее – должником) были перечислены физическому лицу средства в размере 80 млн. рублей в форме трех платежей в счет оплаты векселя. В июле того же года была назначена временная администрация должника. Ее функции возложили на Агентство страхования вкладов (далее - агентство). В октябре того же года должниц в лице физ лица был признан банкротом, а упомянутое агентство назначено его конкурсным управляющим.

В мае следующего, 2018 года агентством было направлено в адрес физического лица письмо, содержащее просьбу обоснования получения средств. Поскольку ответа не последовало, агентством был подан судебный иск о взыскании с физического лица неправомерно полученных денег. Между тем ответчиком были представлены документы, которые обосновывали полученные перечисления. В удовлетворении иска агентства судом было отказано.

В сентябре 2019 г. агентство снова обратилось в суд с требованием о признании перечислений в адрес физлица недействительными, ссылаясь на п. 3 ст. 61.3 закона о банкротстве. Физическое лицо, в свою очередь, делало акцент на истечении срока исковой давности.

Суды двух инстанций приняли сторону агентства, но суд округа ответил ему отказом. Окружной суд дал разъяснение, что, затевая разбирательство, агентство пропустило срок исковой давности, который равняется одному календарному году. Этот срок следовало отсчитывать, начиная с июля 2017 года, то есть с момента, когда была назначена временная администрация. Но даже в случае исчисления срока давности с даты, когда была утверждена кандидатура утверждения конкурсного управляющего (то есть с октября 2017 года), обращение в суд в сентябре 2019 года с целью его оспорить уже было запоздалым.

Мнение Верховного суда РФ

Верховный суд РФ вывод окружного суда не подтвердил.

Там отметили, что срок назначения временной администрации в ситуации определения исковой давности следует отсчитывать не ранее даты, когда наступила потенциальная осведомленность о нарушенном праве (то есть применительно к конкретному случаю - об обстоятельствах сделки) и о субъектности ответчика. ВС напомнил, что анализ финансового состояния должника требует времени. А в условиях судебного разбирательства руководство организации имеет возможности ограничения доступа к деловой документации, что объективно повлияет на дату осведомленности о существе сделки.

Верховный суд также отметил, что дата введения внешнего управления как такового, а также признание должника банкротом нельзя связывать с началом истечения срока исковой давности. Невзирая на это, окружной суд:

  • неправомерно посчитал осведомленность агентства о спорных операциях свершившимся фактом;
  • связал ее с наделением полномочиями, обеспечивающими доступ к информации должника и финансовый анализ деловой документации.

Подобный подход нельзя считать правомерным еще и по следующим основаниям:

  • должник может заключать одновременно большое число сделок, которые практически невозможно анализировать параллельно и без задержек;
  • возможное сокрытие необходимых сведений потребует дополнительного времени на их отыскание;
  • информация о совершении сделки как таковая не указывает совершенно однозначно на осведомленность о неправомерных сторонах: не любая сделка, дата совершения который укладывается в полугодовой срок перед введением временной администрации и которая влечет предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, может быть признана недействительной.

В связи с вышеизложенным вывод суда округа относительно срока давности был признан ВС несостоятельным.

Не согласился Верховный суд и с мнением суда первой инстанции и мнением апелляционного суда. В ВС отметили: судами нижестоящих инстанций не был учтен довод физического лица о том, что агентство обладало реальной возможностью получить сведения об обстоятельствах, которыми сопровождалась спорная операция, намного раньше.

Таким образом, деятельность агентства никто не анализировал на предмет ее добросовестности, рациональности и оперативности действий. На основании этого заключения нижестоящих судебных органов были аннулированы, а спор решено направить на новое рассмотрение.