Не так давно был рассмотрен спор о признании недействительности сделки (определение №307-ЭС20-6073 (6) от 11 мая 2021 года).
Как сообщается, 2 ноября 2015 года неким должником был заключен с холдингом договор поставки. С целью оплаты товара, подлежащего передаче холдингу, должником был взят кредит.
Должник приобрел товар у общества согласно договору от 30 декабря 2015 года. В свою очередь, товар был приобретен обществом у технологической компании. Сумма, перечисленная обществу должником, в общей сложности составила 492 млн. рублей.
Согласно накладным, стоимость товара составляла:
Помимо прочего, расходы, понесенные должником для обслуживания кредита, составили 21 млн. рублей, а затраты должника на доставку товара от первого продавца до конечного покупателя превысили 4 млн. рублей.
Впоследствии обществом было инициировано банкротство должника. В реестр были включены требования общества в размере 31 млн. рублей (на основании неисполнения обязательств должника по оплате товара согласно договору от 30 декабря 2015 года). Конкурсный управляющий потребовал признать недействительным договор поставки от 30 декабря 2015 года.
Суд первой инстанции принял решение о признании должника и общества аффилированными лицами, поскольку:
Комментируя ситуацию, в суде отметили, что сделка стала убыточной для должника, а общество выступило в качестве лишнего, искусственно введенного звена, необходимого лишь для распределения прибыли в ущерб кредиторам должника. Спорный договор признали недействительным, и 492 млн. рублей было взыскано с общества в пользу должника.
Однако конкурсному управляющему было отказано в праве подать апелляцию. Суд не обнаружил на момент совершения сделки признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, и учел заключение специалистов о значении курсовой разницы. Также в суде разъяснили, что поставка товара холдингу состоялась, и должником была получена оплата за него, но с обществом полный расчет произведен не был. А низкая прибыльность сделки не является основанием для признания ее недействительной.
Суд округа поддержал решение суда первой инстанции. В окружном суде сделали акцент на том, что по итогам проверки налоговых органов (налоговый период – 2014-2015 годы) должнику дополнительно начислены 540 млн. рублей налогов и 162 млн. рублей пени. Признаки неплатежеспособности должника были фактически скрыты неуплатой обязательных платежей, как справедливо отметил окружной суд.
Верховный суд не нашел основания переоценить общие выводы и суда первой
инстанции, и окружного суда о недействительном характере договора поставки от 30 декабря 2015 года. Вместе с тем было отмечено: фактические обстоятельства дела говорят о том, что мажоритарные участники сторон сделки планировали реализовать очередной бизнес-проект (фиктивную цепочку договоров поставки) через организации, контролируемые ими.
Таким образом, суду первой инстанции и окружному суду необходимо было признать договор поставки от 30 декабря 2015 года сделкой, камуфлирующей товарищеские отношения при заключении договора о совместной деятельности, а следовательно – признать его ничтожность.
Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса лишь прикрываемая сделка с полным основанием может считаться совершенной. В данном случае совершенной сделкой является договор о совместной деятельности, который квалифицируется в соответствии с п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве. Таким образом, в суде первой инстанции и в окружном суде не было учтено совершение обеих сделок – и притворной, и прикрываемой. Следствия их недействительности были неправомерно применены в отношении притворного договора, поэтому спор в данной части был направлен Верховным судом на новое рассмотрение.
Оставьте заявку и менеджер свяжется с Вами в течение 10 минут.