Верховный суд установил невозможность признания конкурсным управляющим сальдирования недействительным

Краткая суть дела. От управляющего поступила просьба о признании недействительным зачета встречных требований, совершенного должником и его контрагентом. Суды трех инстанций, учитывая положения ст. 61.2 закона о банкротстве, сочли просьбу правомерной. Верховным судом РФ эти акты были отменены, так как:

• управляющий мог сослаться лишь на ст. 61.3 закона о банкротстве;
• в спорном случае речь шла не о зачете, а о сальдировании.

Дело о банкротстве: №А40-90454/2018, организацией-должником выступает  АО Инженерная группа «Волга».

Судебный акт - определение ВС РФ №305-ЭС19-17221 (2) от 23.06.2021 г.

Суть дела

Должник в 2015 году заключил с обществом договор субподряда. По его условиям должник был обязан выполнить проектно-изыскательские работы.

В 2017 году должник был уведомлен обществом о расторжении договора. Общество потребовало уплаты неустойки. Должник в свою очередь отметил встречные нарушения, допущенные обществом, и проинформировал, что готов уплачивать неустойку - 22 млн. рублей - частично, удерживая средства из гарантийного фонда, который предусмотрен вышеупомянутым договором.

21 сентября 2017 года общество проинформировало должника, что удержана неустойка в размере 22 млн. рублей и проведен зачет этой суммы в счет оплаты выполненных работ. Должник получил письмо 02.10.2017 г.

Возражения конкурсного управляющего

Дело о банкротстве в отношении должника было возбуждено 26.04.2018 г. Конкурсный управляющий попросил признать действия сторон договора недействительными. Он счел, что эти действия были направлены на зачет встречных требований, но сам зачет имеет признаки подозрительной сделки.

Судами в соответствии со ст. 61.2 закона о банкротстве требования управляющего были удовлетворены.

Мнение Верховного суда

Верховный суд дал следующий комментарий. Действия сторон совершены раньше, чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве. Это лишило управляющего возможности сослаться на положения п.п. 1 и 3 ст. 61.3 закона о несостоятельности.

Верховный суд отметил, что:

• ссылка заявителя на то, что приоритетное удовлетворение требования общества наносит ущерб, является по факту попыткой обойти указанный специальный состав;
• выраженное отдельному кредитору предпочтение не является однозначным признаком причинения вреда конкурсной массе либо иным кредиторам.

В противном случае состав ст. 61.3 закона о банкротстве был бы полностью подменен положениями ст. 61.2 закона. Следовательно, суды низшей инстанции в соответствии со ст. 61.2 закона о несостоятельности были не вправе признавать сделку недействительной.

Верховный суд также посчитал правомерной позицию общества, которое настаивало на признании спорных действий сальдированием, а не зачетом. Было отмечено, что суды низшей инстанции ошибочно квалифицировали операцию сальдирования как недействительную.

Таким образом заявленные требования управляющего удовлетворены не были.