Верховный суд напоминает, на каком основании крупная сделка может быть признана недействительной

В споре, который был инициирован единственным участником общества, суды двух инстанций отказались признать сделку недействительной. Тем не менее, окружным судом требования заявителя были поддержаны, а Верховным судом кассационное постановление было отменено. Там разъяснили порядок правового применения положения о крупных сделках.

В чем состоит суть дела

Обществом «Форсаж» были переданы обществу «Прогресс-М» права требования к обществу «Дорожно-строительное предприятие №11» на сумму в 49 млн. рублей за 36 млн. рублей.

Единственный участник общества «Прогресс-М» попросил о признании сделки недействительной. Причиной такого шага стало нарушение порядка получения согласия на ее совершение (в соответствии со ст. 46 закона об ООО).

Судебные органы двух инстанций отказали заявителю в его просьбе, но окружной суд с этим не согласился, направив спор на новое рассмотрение.

Позиция ВС РФ

Верховным судом постановление окружного суда было отменено. В ВС указали, что в соответствии с п. 9 постановления Пленума Верховного суда № 27 от 26.06. 2018 г. для признания сделки крупной необходимо наличие двух правовых признаков в момент ее совершения:

• количественный – сумма сделки должна составлять от 25% балансовой стоимости активов общества и выше;
• качественный – сделка должна выходить за пределы обычной уставной деятельности предприятия.

При этом априори предполагается, что любая сделка совершается в обычных условиях, и обязанность доказывать обратное возлагается на истца. Необходимость наличия количественного и качественного критериев прописана  в пункте 20 обзора судебной практики ВС от 25.12. 2019 г.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций таковы:

• отсутствует доказательство истцом наличия качественного критерия;
• факт, что общество «Форсаж» знало о размерах сделки и о том, что она относится к категории крупной, никакими документами не подтверждается.

В ВС РФ также подчеркнули, что нижестоящими судебными инстанциями сделан верный вывод об отсутствии обязанности контрагента проверять размер сделки перед ее заключением.

Дополнительные замечания ВС РФ

В рамках рассмотрения этого дела Верховный суд нашел недоработки в судебных актах органов первой и апелляционной инстанций. Так, в нижестоящих судах отмечено, что в соответствии со ст. 46 закона об ООО для того, чтобы признать крупные сделки недействительными, необходимо соблюдение одного из условий:

• установление наступления неблагоприятных последствий для ее участника;
• установление наступления неблагоприятных последствий для общества.

Но в соответствии с разъяснениями п. 18 указанного обзора доказательств причинения ущерба обществу не требуется.

А так как вышеизложенные выводы на принятие верного решения не повлияли, то и судебные акты первой и апелляционной инстанций могут быть оставлены в силе, подчеркнул ВС.

Источником информации выступило определение ВС РФ № 302-ЭС21-2989 от о6. 07. 2021 г. по делу № А74-9516/2019.